芬尼科技IPO信披与工商信息“打架” 创始股东设立时股东究竟2人还是41人?

  二度闯关IPO的广东芬尼科技股份有限公司(以下简称“芬尼科技”)近期更新了招股书。作为一家围绕热泵产品开展研发、生产、销售及服务一体化业务的公司,芬尼科技主要产品为空气源热泵及其相关产品,产品功能主要划分为泳池恒温热水、采暖(制冷)、生活热水和烘干等。此次IPO,公司拟募资8.5亿元,用于芬尼清洁能源装备制造产业园项目、热泵部件制造项目、芬尼数字化信息化管理升级项目、芬尼营销服务网络升级及品牌建设项目及补充流动资金。

  《大众证券报》明镜财经工作室记者发现,芬尼科技对创始股东设立时股权结构披露时,出现多处数据与工商信息及年度报告均不一致的情形。

  设立时股权结构信披不一致

  芬尼科技前身为广东芬尼电器有限公司,于2011年3月由广州芬尼企业投资咨询有限公司(以下简称“芬尼投资”)及宗毅、张利等18名自然人以货币出资方式设立,注册资本1500万元。

  值得关注的是,对于芬尼投资设立时股权结构的披露,芬尼科技招股书数据与芬尼投资工商信息及芬尼投资披露的2014年度报告均不一致。

  对于芬尼投资历史沿革及股权代持情况,招股书披露,芬尼投资于2010年12月15日成立,根据芬尼投资的工商资料,2010年12月15日,芬尼投资设立时股东名单中有包括张利(芬尼科技实控人之一)、宗毅(芬尼科技实控人之一)、戈盾、田光龙、张波、张靖、祝志明、王富强、陈伟杰、陈武科等在内的41名股东(见图一),且2010年12月至2013年11月为不存在股权代持阶段。根据广州市诚谨会计师事务所有限责任公司于2010年11月8日出具诚谨验字[2010]0160号《验资报告》,截至2010年11月5日,芬尼投资已收到全体股东缴纳的注册资本512万元。

  图一:芬尼科技招股书关于芬尼投资设立时股权结构

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  然而,在国家企业信用信息公示系统查询芬尼投资发现,在股东及出资信息一栏中,股东仅为张利、宗毅二人,分别认缴出资额264万元、248万元,实缴出资时间均为2010年12月5日。且在股权变更一栏中无股权变更信息(见图二)。国家企业信用信息公示系统显示:上述信息由该企业提供,企业对其报送信息的真实性、合法性负责。

  图二:国家企业信用信息公示系统芬尼投资股权及变更信息

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  企查查显示,2015年11月20日,芬尼投资注销。

  创始股东股权转让与年报不一致

  值得一提的是,芬尼科技在招股书中披露芬尼投资依次在2011年2月、2013年5月、2013年12月、2014年7月、2015年7月实施了5次股权转让。在2014年7月实施的第四次股权转让中出现了委托持股,但上述股权转让也出现与芬尼投资2014年企业年报不一致的情况。

  招股书显示,2014年4月30日,宗毅分别与戈盾、祝志明、张波、冯炳南、何延东、卢根祥、陈伟杰、张应洲、毛维民、高翔、廖汉光、张群甫、兰辉、刘杨、王星、周文兴、左琳、田亮、匡小金签署了《股权转让协议书》,约定宗毅受让该等股东持有的芬尼投资全部股权。

  2014年4月30日,张利分别与张靖、卢丽君、田驰、刘万才、刘传清、秦政伟、黄劲松、陈武科、魏文华、彭芬、张东乾、伍香云、梁晓恩、蒙修仁、郭彩金、张路平、田光龙签署了《股权转让协议书》,约定张利受让该等股东持有的芬尼投资全部股权。

  2014年6月30日,芬尼投资通过了《股东会决议》,同意上述股权转让,原章程作废,启用新章程。

  上述股权转让中,卢丽君、田驰、刘万才、刘传清为实际退股,其他转让方的股权转让为名义上的股权转让。为明确委托持股关系,2014年6月5日,张利与张靖、秦政伟、黄劲松、陈武科、魏文华、彭芬、张东乾、伍香云、梁晓恩、蒙修仁、郭彩金、张路平、田光龙签署了《委托持股协议》,约定张靖等13名原登记在册的实际出资人委托张利代为行使实际出资人因对芬尼有限投资(通过芬尼投资间接投资)而产生的股东权利。2014年6月19日,宗毅与戈盾、祝志明、张波、冯炳南、何延东、卢根祥、陈伟杰、张应洲、毛维民、高翔、廖汉光、张群甫、兰辉、刘杨、王星、周文兴、左琳、田亮、匡小金签署了《委托持股协议》,约定戈盾等19名原登记在册的实际出资人委托宗毅代为行使实际出资人因对芬尼有限投资(通过芬尼投资间接投资)而产生的股东权利。

  2014年7月1日,匡小金与宗毅签署了《股权转让协议》,约定匡小金将其出资4万元(占公司注册资本的0.78%)全部实际转让给宗毅,转让价格为4万元。匡小金实际退出对芬尼有限的投资(通过芬尼投资间接投资)。

  按照招股书披露,广州市工商行政管理局南沙分局于2014年7月7日办理了变更登记,芬尼投资股东变更为宗毅、张利。

  不过,招股书披露的上述股权转让也与芬尼投资2014年企业年报不一致。在芬尼投资此前披露的2014年度报告中,招股书披露的2014年7月第四次股权转让并不存在,2014年年报“有限责任公司本年度是否发生股东股权转让”一栏显示为“否”(见图三)。

  图三:芬尼投资2014年年度报告

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  且在2014年年报股东及出资信息一栏中,股东也仅为张利、宗毅二人,分别认缴出资额264万元、248万元,实缴出资时间均为2010年12月5日(见图三)。需要指出的是,企业年报信息由该企业提供,企业对其年报信息的真实性、合法性负责。

  直到2015年8月,解除股权代持。2015年7月13日,广州财宜经珠海市横琴新区工商行政管理局核准成立。广州财宜的出资结构与芬尼投资的实际出资结构完全一致。

  2015年8月6日,芬尼投资与广州财宜签署《股东转让出资合同书》,约定芬尼投资将其持有的芬尼有限的出资512万元(占芬尼有限注册资本的31.22%)的全部转让给广州财宜,转让价格为512万元。张利和宗毅将其受托持有的芬尼投资股权所对应的出资款返还给实际出资人,从而终止了代持关系,并在广州财宜层面还原了原芬尼投资的实际持股情况。

  围绕芬尼投资生疑问

  那么,注销芬尼投资的真实原因是什么?工商信息、2014年年报显示,芬尼投资股东仅为张利、宗毅二人,分别认缴出资额264万元、248万元,实缴出资时间均为2010年12月5日;而招股书披露,根据芬尼投资的工商资料,2010年12月15日,芬尼投资设立时股东名单中有包括张利、宗毅、陈武科等在内的41名股东,且2010年12月至2013年11月不存在股权代持,广州市诚谨会计师事务所有限责任公司于2010年11月8日出具《验资报告》,截至2010年11月5日,芬尼投资已收到全体股东缴纳的注册资本512万元。对于芬尼投资设立时股权结构的披露,招股书与芬尼投资工商信息及芬尼投资披露的2014年度报告均不一致的原因是什么?芬尼科技招股书是否存在虚假陈述?设立时究竟是41名股东还是两名股东?实缴出资时间究竟是2010年12月5日还是2010年11月5日?广州市诚谨会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》真实性如何?

  招股书披露芬尼投资在2014年7月实施了第四次股权转让,而在芬尼投资此前披露的2014年度报告中,“有限责任公司本年度是否发生股东股权转让”这一栏显示为“否”,那么,宗毅、张利在2014年4月30日分别与众多股东签署的受让芬尼投资股份的《股权转让协议书》是否存在,股权转让有无实施?是芬尼投资向当地市场监督机构提交的2014年企业年报虚假陈述,还是芬尼科技招股书虚假陈述?

  就上述疑问,《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致函芬尼科技,截至发稿未收到回复。对于芬尼科技与大客户及供应商的关系,关联收购亏损企业,违规行为等问题,本报将继续关注。

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